Niezgodna z przepisami uchwała zgromadzenia wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Ustawodawca zaimplementował je do nowej kodyfikacji m.in. aby wykluczyć używanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a przede wszystkim rdzennego, lecz nie w stu procentach skalibrowanego do wymogów pewności obrotu art. 58 KC, określającego między innymi nieważność czynności prawnej nie tylko niezgodnej z prawem „wprost”, lecz także przeznaczonej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co otwiera bardzo możliwości wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co łatwo może przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli innymi słowy prawotwórstwo sędziowskie). A jeszcze bardziej wyłączenie użytkowanie art. 58 KC okazuje się potrzebne, że gros doktryny prawa handlowego akceptuje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Więc o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. decyduje prawomocne orzeczenie władzy sądowniczej. Uchwała, w której stwierdzono niezgodność z prawem (z normami prawnymi zawartymi w ustawach), nie jest nieważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, ale jej brak ważności ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, dostrzegł, iż artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) unieważnia art. 58 KC. Konsekwencje orzeczenia braku ważności uchwały następują dopiero po sfinalizowaniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tego artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można nadal ponieść zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Dawca prawa uniemożliwił również możliwość stosowania artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.


adwokat łódź porady

Author: admin

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *